مع كثرة تحديثات أنظمة الشركات في المملكة، يحتاج رائد الأعمال إلى صورة واضحة ومباشرة عن الأساسيات: أشكال الشركات، إجراءات التأسيس، الاسم التجاري، اللغة النظامية، وحالات المسؤولية. فيما يلي أهم الأسئلة المتكررة وإجاباتها بإيجاز وبدون تعقيد.

هل يمكن تأسيس شركة من شخص واحد؟

نعم. يجيز النظام — كاستثناء — تأسيس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد. هذا ورد صراحة في المادة الثانية، مع إمكانية تأسيس شركات غير ربحية وفق أحكام الباب السابع.

ما جنسية الشركة وأين يكون مركزها الرئيس؟

كل شركة تُؤسس وفق النظام تعد سعودية الجنسية، ويجب أن يكون مركزها الرئيس داخل المملكة (مادة 3).

ما الأشكال النظامية للشركات؟

حدد النظام خمسة أشكال:

• شركة التضامن

• شركة التوصية البسيطة

• شركة المساهمة

• شركة المساهمة المبسطة

• الشركة ذات المسؤولية المحدودة
  (مادة 4)

ما ضوابط الاسم التجاري ولغته؟

• يجوز أن يكون بالعربية أو بلغة أخرى.

• يمكن أن يُشتق من غرض الشركة أو يكون اسمًا مميزًا أو من أسماء الشركاء/المساهمين.

• يجب أن يقترن بما يبين شكل الشركة.

• يستلزم الحصول على موافقة الشريك/المساهم أو ورثته عند استخدام اسمه إن لم يوافق سابقًا.

• يجوز التعديل وفق إجراءات تعديل العقد/النظام الأساس دون مساس بالحقوق السابقة.
  (مادة 5)

ماذا أفعل إذا رُفض طلب التأسيس أو القيد؟

• يجب أن يكون الرفض مُسببًا.

• يحق التظلم لوزارة التجارة خلال 60 يومًا من تبليغ الرفض.

• إذا رُفض التظلم أو لم يُبت فيه خلال 30 يومًا، يجوز التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
  (مادة 6/4–5)

ما اللغة الرسمية لعقد التأسيس؟

اللغة العربية هي المعتمدة، ويجوز إرفاق ترجمة بلغة أخرى عند الحاجة. (مادة 7/3)

كيف يُحدد نصيب الشريك الذي يساهم بالعمل فقط؟

إذا اقتصرَت حصته على العمل ولم يُحدَّد نصيبه في العقد، كان نصيبه في الربح والخسارة مماثلًا لحصة أقل شريك في رأس المال. وإذا قدّم مع العمل حصة نقدية/عينية فله نصيب مستقل عنها. (مادة 24)

هل يمكن رفع دعوى مسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة؟

نعم. للشركة رفع دعوى المسؤولية عند مخالفة النظام/العقد أو الخطأ/الإهمال الذي سبب ضررًا للشركة. وإذا لم تباشر الشركة الدعوى، يجوز لشريك/مساهمين يملكون 5% على الأقل (ما لم يُنص على أقل) رفعها بشروط: حسن النية، وأن الغاية مصلحة الشركة، وإخطار الإدارة قبل 14 يومًا من الرفع. كما يحق للشريك/المساهم رفع دعوى شخصية عند الضرر الخاص. (مادة 29)

هل يُغلق إبراء الذمة باب الدعوى؟

لا. موافقة الشركاء/الجمعية على إبراء الذمة لا تمنع إقامة دعاوى المسؤولية. (مادة 30/1)

ما المدة النظامية لرفع دعوى المسؤولية؟

لا تُسمع — عدا التزوير والاحتيال — بعد:

• 5 سنوات من انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، أو

• 3 سنوات من انتهاء عمل المدير/عضوية العضو،
  أيهما أبعد. (مادة 30/2)

من يتحمل نفقات دعوى المسؤولية؟

للمحكمة تحميل الشركة نفقات المدعي (الشريك/المساهم) إذا رفع الدعوى بحسن نية وكانت في مصلحة الشركة، أياً كانت نتيجتها. (مادة 32)

ما أنواع الأسهم وفئاتها في شركة المساهمة؟

• أسهم عادية: تمنح حقوق الملكية والتصويت والمشاركة في قرارات الجمعيات، واستحقاق الأرباح وفق قرار الجمعية.

• أسهم ممتازة: تُمنح بناءً على نص في النظام الأساس وموافقات الجهات المختصة. غالبًا تمنح أولوية مالية (كالأرباح أو التصفية) دون حقوق تصويت — إلا عند المساس بحقوقها.
  أحكام عامة:

• عند التصفية: لحملة الممتازة أولوية على العادية بعد الدائنين.

• قد تكون بعض الممتازة قابلة للتحويل للعادية إذا نصّ النظام الأساس.

• لا ضمان لأرباح ثابتة لحملة العادية؛ توزيع الأرباح مرهون بالأداء وقرار الجمعية.
  (إجمالاً وفق الفصل الخاص بالأسهم وأدوات الدين والصكوك؛ منها المادة 108 وما بعدها)

نصائح عملية سريعة لرواد الأعمال

• صِغ عقد التأسيس/النظام الأساس بدقة، وحدد حصص العمل إن وجدت وآلية الربح والخسارة.

• احرص على توافق الاسم التجاري مع الأنظمة، واذكر شكل الشركة صراحة.

• وثّق قرارات الشركاء والمحاضر، ونفّذ ضوابط الإفصاح والحوكمة (خاصة في المساهمة/المبسطة).

• عند الرفض أو التأخير، استخدم مسار التظلّم في المدد المحددة.

• راجع مسبقًا اشتراطات الترخيص القطاعي (الصحة، التعليم، التمويل…)، فبعض الأنشطة تتطلب موافقات سابقة.

تواصل مع مدار الاستقامة للمحاماة

نقدّم استشارات تأسيس وتحويل وتعديل الشركات، وصياغة العقود والأنظمة الأساسية، وتمثيل الشركاء في دعاوى المسؤولية.

• 📍 المملكة العربية السعودية – المنطقة الشرقية – الخبر – العليا

• 📞 +966557953334

• ✉️ info@alestiqamahlaw.sa

• 🌐 alestiqamahlaw.sa

“نلتزم بتقديم حلول قانونية دقيقة وشفافة، من الاستشارة الأولية إلى الترافع وصياغة العقود، لضمان حماية حقوق عملائنا وتعزيز مراكزهم القانونية.”